EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI
1. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
A
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída
tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.
Do
ato constitutivo da EIRELI constituída por pessoa natural deverá constar
cláusula com a declaração de que o seu titular não participa de nenhuma outra
empresa dessa modalidade.
A
constituição de EIRELI por pessoa jurídica impede a constituição de outra com
os mesmos sujeitos naturais integrantes a titular, em respeito ao disposto no §
2º do art. 980-A do Código Civil.
A
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI poderá ser constituída
tanto por pessoa natural quanto por pessoa jurídica, nacional ou estrangeira.
Quando
o titular da EIRELI for pessoa natural deverá constar do corpo do ato constitutivo
cláusula com a declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra
empresa dessa modalidade.
A
pessoa jurídica pode figurar em mais de uma EIRELI. (Redação dada pela
Instrução Normativa DREI nº 47, de 3 de agosto de 2018)
1.1 ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO
O
ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a)
Título (ato constitutivo);
b)
Preâmbulo;
c)
Corpo do ato constitutivo:
c.1)
cláusulas obrigatórias;
d)
Fecho.
1.2 PREÂMBULO DO ATO CONSTITUTIVO
Deverão
constar do preâmbulo do ato constitutivo:
I.
Qualificação do titular da empresa e, se for o caso, de seu procurador:
a)
Titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no
País
ou
no exterior:
-Nome civil, por extenso;
-Nacionalidade;
-Estado civil (indicar, se for o caso, a união
estável);
-Data de nascimento, se solteiro;
-Profissão;
-
Documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;
-CPF;
-Endereço (tipo e nome do logradouro, nº,
complemento, bairro/distrito,
município,
unidade federativa e CEP, se no País);
b)
Titular pessoa jurídica com sede no País:
-Nome empresarial;
-Qualificação do representante conforme item
“a”;
-Endereço da sede (tipo e nome do logradouro,
nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);
-Número de identificação do Registro de
Empresa – NIRE ou número de
inscrição
no Cartório competente;
-CNPJ;
c)
Titular pessoa jurídica com sede no exterior:
-Nome empresarial;
-Qualificação do representante conforme item
“a”;
-Nacionalidade;
-Endereço da sede;
-CNPJ;
II.
Tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
Observação:
Quanto a participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil,
pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no
exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior, vide Instrução Normativa
DREI nº 34/2017.
1.3 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO ATO
CONSTITUTIVO
O
corpo do ato constitutivo deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte (art.
980-A, §§, c/c art. 1.054 do Código Civil):
a)
Nome empresarial, observado o que dispõe a Instrução Normativa DREI nº 15/2013;
b)
Capital, expresso em moeda corrente;
c)
Declaração de integralização de todo o capital (art. 980-A do Código Civil);
d)
Endereço da sede, (tipo e nome do logradouro, número, complemento,
bairro/distrito,
município,
unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais, quando houver;
e)
Declaração precisa e detalhada do objeto da empresa;
f)
Prazo de duração da empresa;
g)
Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano
civil;
h)
A(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus
poderes
atribuições;
i)
Qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa; e
j)
Declaração de que o seu titular não participa de nenhuma outra empresa dessa
modalidade, se o titular for pessoa natural.
j)
Declaração de que o seu constituinte não figura em nenhuma outra empresa dessa
modalidade,
se o titular for pessoa natural. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº
47, de 3 de agosto de 2018)
Observação:
Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da EIRELI. Se não
indicada, considerar-se-á a data do registro.
1.4 FECHO DO ATO CONSTITUTIVO
Do
fecho deverá constar:
a)
Localidade e data;
b)
Nome do titular pessoa natural ou do representante do titular pessoa jurídica;
e
c)
Assinatura.
Observações:
(1)
Não há necessidade de assinaturas de testemunhas.
(2)
Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não
assinadas do contrato social não será causa de formulação de exigência.
(REVOGADO – Aplica-se o disposto no art. 4º da Instrução Normativa DREI nº
40/2017)
1.5 CAPACIDADE PARA SER TITULAR DE
EIRELI
Pode
ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal:
a)
O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em
pleno gozo da capacidade civil;
b)
O menor emancipado;
c)
Pessoa jurídica nacional ou estrangeira.
Observações:
(1)
A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a
apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo
ou ser arquivada em separado.
(2)
A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).
(3)
Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao
outro, com exclusividade, representar os titulares menores de 16 (dezesseis)
anos, bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para
fins do registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.
Pode
ser titular de EIRELI, desde que não haja impedimento legal:
a)
O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiver em
pleno gozo da capacidade civil;
b)
O menor emancipado;
·
A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a
apresentação
da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo ou ser
arquivada em separado.
c)
A pessoa jurídica nacional ou estrangeira;
d)
O incapaz, desde que exclusivamente para continuar a empresa, nos termos do
art. 974 do Código Civil e respeitado o disposto no item 1.2.6-A deste manual.
d)
O incapaz, desde que devidamente representado ou assistido, conforme o grau de
sua
incapacidade,
e com a administração a cargo de terceira pessoa não impedida.
·
Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao
outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos,
bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins
do registro,
esclarecimento
quanto ao motivo da falta. (Redação dada pela Instrução Normativa nº 55, de 8
de março de 2019)
Observação:
A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).
(Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 47, de 3 de agosto de 2018)
1.6 IMPEDIMENTO PARA SER TITULAR
Não
pode ser titular de EIRELI a pessoa, natural ou jurídica, impedida por norma
constitucional ou por lei especial.
1.6-A IMPEDIMENTO PARA CONSTITUIR
EIRELI
Não
pode constituir EIRELI o incapaz, mesmo representado ou assistido. (Incluído
pela Instrução Normativa DREI nº 47, de 3 de agosto de 2018) (Revogado pela
Instrução Normativa nº 55, de 8 de março de 2019)
1.7 IMPEDIMENTOS PARA SER
ADMINISTRADOR
Não
pode ser administrador de EIRELI a pessoa:
a)
Menor de 16 (dezesseis) anos e/ou relativamente incapaz;
b)
Pessoa Jurídica;
c)
Condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os
efeitos da condenação;
d)
Impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:
-Brasileiro
naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e de
radiodifusão
sonora e radiodifusão de sons e imagens;
-Estrangeiro:
-Imigrante:
(Redação dada pela Instrução Normativa nº 56, de 12 de março de
2019)
-Sem
visto permanente, observado o disposto na IN DREI nº 34/2017 (IN
de
estrangeiro); (Revogado pela Instrução Normativa nº 56, de 12 de março
de
2019)
-Em empresa jornalística de qualquer espécie,
de radiodifusão sonora e
de
sons e imagens;
-Em pessoa jurídica que seja titular de
direito real sobre imóvel rural na
Faixa
de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres),
salvo
com assentimento prévio do órgão competente; e Português, ainda que no gozo dos
direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria
do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão
sonora e de sons e imagens.
e)
O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;
f)
O funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao
funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações;
g)
O Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;
h)
O magistrado;
i)
Os membros do Ministério Público da União, que compreende:
-Ministério Público Federal;
-Ministério Público do Trabalho;
-Ministério Público Militar; e
-Ministério Público do Distrito Federal e
Territórios.
j)
Os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição
respectiva;
k)
O falido, enquanto não for legalmente reabilitado; e
l)
O leiloeiro.
1.8 NOME EMPRESARIAL
Vide
Instrução Normativa DREI nº 15/2013.
1.9 CAPITAL
O
capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.
O
capital social, devidamente integralizado, não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no País, sendo
desnecessária a atualização do capital por alteração e/ou decisão do titular,
quando houver mudanças no valor instituído pelo Governo Federal.
Para
fins de registro, o salário-mínimo a ser considerado é o nacional.
O
capital da EIRELI deve ser inteiramente integralizado no momento da
constituição e quando ocorrerem aumentos futuros.
1.9.1 Integralização com bens
Poderão
ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que
suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No
caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o ato constitutivo por instrumento
público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados
relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro
Imobiliário.
No
caso de titular casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a
anuência do cônjuge no ato constitutivo ou declaração arquivada em separado.
A
integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização
judicial.
1.9.2 Integralização de capital com
quotas de outra sociedade
A
integralização de capital com quotas de determinada sociedade implicará na
correspondente alteração do contrato social modificando o quadro societário da
sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital,
consignando a saída do sócio e ingresso da EIRELI que passa a ser titular das quotas.
Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da
federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão
vinculados. Caso estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá
ser, primeiramente, promovido o arquivamento do ato constitutivo e, em seguida,
promovida a alteração contratual de substituição de sócio.
Não
é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores
dos bens declarados na integralização de capital de EIRELI.
1.9.3 Utilização de acervo de
EMPRESÁRIO, para versão em capital de EIRELI já
existente
Implica
extinção da inscrição de empresário. Essa extinção deverá ser feita
concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da EIRELI.
1.9.4 Contribuição com prestação de
serviços
É
vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.
1.10 LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E
FILIAIS
Deverá
ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do
logradouro,
no, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).
Havendo
filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço
completo.
1.11 OBJETO
O
objeto não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou
contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.
O
ato constitutivo deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem
desenvolvidas pela empresa.
O
objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da
Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE.
É
vedado o arquivamento na Junta Comercial de empresa cujo objeto inclua a
atividade de advocacia.
1.12 ADMINISTRAÇÃO
1.12.1 Administrador
A
administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas designadas no ato
constitutivo.
Não
há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador, que, não
estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.
A
declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração, se
não constar do ato constitutivo, deverá ser apresentada em ato separado, que
instruirá o processo.
Não
é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do
arquivamento
do ato de sua nomeação.
1.12.2 Administrador não titular
A
EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular.
O
administrador não titular considerar-se-á investido no cargo mediante aposição
de sua
assinatura
no ato constitutivo em que foi nomeado.
1.12.3 Administrador – pessoa
jurídica
A
pessoa jurídica não pode ser administradora.
1.12.4 Administrador – estrangeiro
Administrador
estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento
para o exercício da administração.
Administrador
estrangeiro não poderá estar enquadrado em caso de impedimento para o
exercício
da administração. (Redação dada pela Instrução Normativa nº 56, de 12 de março
de 2019)
Os
cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul (República Argentina,
República do Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados
(Estado Plurinacional da Bolívia e República do Chile) que obtiveram a
Residência Temporária de 2 (dois) anos poderão ser titular ou administrador de
EIRELI, observadas as disposições da Instrução Normativa DREI nº 34/2017.
1.13 ASSINATURA DO ATO CONSTITUTIVO
O
titular, ou seu representante, deverá assinar o ato constitutivo.
As
assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso,
de forma legível, podendo ser substituído pela assinatura autenticada com certificação
digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o
disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar 123, de 14 de
dezembro de 2006.
Salvo
imposição legal, o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver
dúvida fundada de autenticidade (art. 22, § 2º da Lei nº 9.784 de 29 de janeiro
de 1999).
1.13.1 Analfabeto
Se
o titular for analfabeto, o ato constitutivo, se por instrumento particular,
deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por
instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato
constitutivo (§ 2o do art. 215 do Código Civil).
1.14 VISTO DE ADVOGADO
O
ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome
completo e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Observação:
Fica dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada
como microempresa ou empresa de pequeno porte.
1.15 EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE
DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL
O
arquivamento do ato constitutivo de empresas sujeitas a controle de órgãos de
fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses
órgãos.
1.16 EMPRESAS CUJOS ATOS DE
CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO
GOVERNAMENTAL
Vide
Instrução Normativa DREI nº 14/2013.
PARTICIPAÇÃO DE ESTRANGEIRO
Vide
Instrução Normativa DREI nº 34/2017.
MICROEMPRESA / EMPRESA DE PEQUENO
PORTE
Vide Instrução
Normativa DREI nº 36/2017.
Fonte:
Manual de Registro de EIRELI - Departamento de Registro Empresarial e
Integração
