Sociedade de Responsabilidade
Limitada
A
Sociedade Limitada deve ter seu quadro societário composto por, no mínimo 2
(dois) sócios, pessoas físicas ou jurídicas. Nela, a responsabilidade da cada
sócio é limitada ao valor de suas cotas, mas todos os sócios respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
Os
atos constitutivos devem ser realizados pelo site da Junta Comercial do Estado
(www.jucemat.mt.gov.br/)
1.1 ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL
O
contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a)
título (Contrato Social);
b)
preâmbulo;
c)
corpo do contrato: cláusulas obrigatórias; e
d)
fecho.
1.2 CONTRATO POR INSTRUMENTO
PARTICULAR
O
Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas.
Nos
instrumentos particulares, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, serão
obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia,
microfilmagem e/ou digitalização.
1.3 PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL
Deverá
constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus
representantes:
a)
Sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no
exterior:
Nome civil, por extenso;
Nacionalidade;
Estado civil (indicar, se for o caso, a união estável);
Data de nascimento, se solteiro;
Profissão;
Documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;
CPF;
Endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito,
município,
unidade
federativa e CEP, se no País);
b)
Sócio pessoa jurídica com sede no País:
Nome empresarial;
Qualificação do titular ou representante conforme item “a”;
Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito,
município,
unidade federativa e CEP);
Número de identificação do Registro de Empresa – NIRE ou número de
inscrição
no Cartório competente;
CNPJ;
c)
Sócio pessoa jurídica com sede no exterior:
Nome empresarial;
Qualificação do titular ou representante conforme item “a”;
Nacionalidade;
Endereço da sede;
CNPJ;
d)
Sócio Fundo de Investimento em Participações – FIP:
Denominação do Fundo;
Número de inscrição no Cartório competente;
CNPJ do Fundo;
Qualificação do administrador, contendo nome empresarial, endereço completo,
NIRE
e CNPJ;
Qualificação Diretor ou sócio-gerente responsável pela administração conforme
item
“a”. (Incluído pela Instrução Normativa nº 58, de 22 de março de 2019)
Observação:
Quanto a participação de estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil,
pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no
exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior, vide Instrução Normativa
DREI nº 34/2017.
1.4 CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO
CONTRATO SOCIAL
O
corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
a)
Nome empresarial; (vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013)
b)
Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a
forma e o prazo
de
sua integralização;
c)
Endereço da sede, bem como o endereço das filiais, quando houver;
d)
Objeto social;
e)
Prazo de duração da sociedade;
f)
Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano
civil;
g)
As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
h)
Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;
i)
Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e
j)
Foro.
Observação:
Não é obrigatória a indicação da data de início da atividade da sociedade. Se
não indicada, considerar-se-á a data do registro.
1.5 FECHO DO CONTRATO SOCIAL
Do
fecho do contrato social deverá constar:
a)
Local e data do contrato; e
b)
Nomes dos signatários e respectivas assinaturas.
Observações:
(1)
Não há necessidade de assinaturas de testemunhas.
(2)
Para fins do registro na Junta Comercial, a ausência de rubricas nas folhas não
assinadas do contrato social não será causa de formulação de exigência.
(REVOGADO – Aplica-se o disposto no art. 4º da
Instrução
Normativa DREI nº 40/2017)
1.6 CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode
ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:
a)
O maior de 18 (dezoito) anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em
pleno gozo da capacidade civil;
b)
O menor emancipado;
c)
Os relativamente incapazes a certos atos ou à maneira de exercê-los, desde que
assistidos;
d)
Os menores de 16 (dezesseis) anos (absolutamente incapazes de exercer
pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;
e)
Pessoa jurídica nacional ou estrangeira;
f)
O Fundo de Investimento em Participações - FIP, desde que devidamente
representado por seu administrador. (Incluído pela Instrução Normativa nº 58,
de 22 de março de 2019)
Observações:
(1)
A prova da emancipação do menor deverá ser comprovada exclusivamente mediante a
apresentação da certidão do registro civil, a qual deverá instruir o processo
ou ser arquivada em separado.
(2)
A capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).
(3)
Conforme art. 1.690 do Código Civil compete aos pais, e na falta de um deles ao
outro, com exclusividade, representar os sócios menores de 16 (dezesseis) anos,
bem como assisti-los até completarem a maioridade. É desnecessário, para fins do
registro, esclarecimento quanto ao motivo da falta.
(4)
A representação do FIP deve se dar por meio da pessoa jurídica que administra o
fundo. (Incluído pela Instrução Normativa nº 58, de 22 de março de 2019)
1.7 IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO
A
pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial não pode ser sócia
de sociedade limitada.
São
exemplos de impedimentos:
O português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto
da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, não pode
participar de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e
imagens;
Os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação
obrigatória, não podem contratar sociedade, entre si ou com terceiros.
1.8 IMPEDIMENTOS PARA SER
ADMINISTRADOR
Não
pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:
a)
Menor de 16 (dezesseis) anos e a relativamente incapaz;
b)
Pessoa Jurídica;
c)
Condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;
d)
Impedida por norma constitucional ou por lei especial, com destaque para:
Brasileiro naturalizado há menos de 10 (dez) anos, em empresa jornalística e de
radiodifusão
sonora e radiodifusão de sons e imagens;
Estrangeiro:
Imigrante: (Redação dada pela Instrução Normativa nº 56, de 12 de março de
2019)
Sem visto permanente, observado o disposto na Instrução Normativa
DREI
nº 34/2017; (Revogado dada pela Instrução Normativa nº 56, de 12 de
março
de 2019)
Em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e
de
sons e imagens;
Em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na
Faixa
de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres),
salvo
com assentimento prévio do órgão competente;
Português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no
Estatuto
da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da
Justiça
na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de
sons
e imagens;
e)
O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;
f)
O funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao
funcionário estadual e
municipal,
observar as respectivas legislações.
g)
O Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;
h)
O magistrado;
i)
Os membros do Ministério Público da União, que compreende:
Ministério Público Federal;
Ministério Público do Trabalho;
Ministério Público Militar;
Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;
j)
Os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição
respectiva;
k)
O falido, enquanto não for legalmente reabilitado;
l)
O leiloeiro;
1.9 NOME EMPRESARIAL
Vide
Instrução Normativa DREI nº 15/2013:
Nome
empresarial é aquele sob a qual as sociedades empresárias exercem suas
atividades e se obrigam nos atos a elas pertinentes.
O
nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e
identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico da empresa individual
de responsabilidade Ltda - Eireli ou da sociedade.
Observação:
O nome empresarial não poderá conter palavras ou expressões que sejam
atentatórias à moral e aos bons costumes.
A
denominação é formada com palavras de uso comum ou vulgar na língua nacional ou
estrangeira e ou com expressões de fantasia, com a indicação do objeto da
sociedade, sendo que na sociedade limitada, deverá ser seguida da palavra
“limitada”, por extenso ou abreviada.
1.10 CAPITAL
O
capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária.
1.10.1 Quotas de capital
As
quotas de capital poderão ser:
a)
de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e
b)
de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
1.10.2 Valor de quota inferior a
centavo
Não
é cabível a indicação de valor de quota social inferior a 1 (um) centavo.
1.10.3 Copropriedade de quotas
Embora
indivisa, é possível a co-propriedade de quotas (condomínio de quotas).
No
caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do
condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.
1.10.4 Sócio menor de 18 anos, não
emancipado
Participando
da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar
totalmente
integralizado.
1.10.5 Utilização de acervo do
Empresário para formação de capital de sociedade
Implica o cancelamento do registro
do empresário.
O
cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento
do ato da sociedade em constituição.
1.10.6 Realização do capital com
lucros futuros
Não
poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização
com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.
1.10.7 Integralização com bens
Poderão
ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que
suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No
caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento
público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados
relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro
Imobiliário.
No
caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a
anuência do cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado.
A
integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização
judicial.
1.10.8 Integralização de capital
com quotas de outra sociedade
A
integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará a
correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da
sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social,
consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular
das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma
unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração
tramitarão vinculados. Caso as sociedades
envolvidas
estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser primeiramente,
promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o
arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para
comprovação, a alteração contratual já arquivada.
Não
é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores
dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.
1.10.9 Contribuição com prestação
de serviços
É
vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.
1.11 LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E
FILIAIS
Deverá
ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do
logradouro,
numero, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP).
Havendo
filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo endereço
completo.
1.12 OBJETO SOCIAL
O
objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou
indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.
O
contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem
desenvolvidas pela sociedade.
O
objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da
Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE.
Observação:
É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a
atividade de advocacia
.
1.13 ADMINISTRAÇÃO
1.13.1 Administrador
A
administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no
contrato ou em ato separado.
A
administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Não
há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no
contrato,
que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado.
Não
é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do
arquivamento
do ato de sua nomeação.
As
funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.
A
declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da
sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado,
que instruirá o processo.
1.13.2 Administrador sócio
designado em ato separado
Ainda
que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus
poderes e atribuições.
O
administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante
termo de posse no livro de atas da administração.
Se
o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação,
esta se
tornará
sem efeito.
1.13.3 Administrador não sócio
A
designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e
dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a
integralização.
O
administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo
mediante termo de posse no livro de atas da administração.
Se
o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação,
esta se
tornará
sem efeito.
Quando
nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio
considerarse-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no
próprio instrumento.
1.13.4 Administrador – estrangeiro
Administrador
estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento
para o exercício da administração.
Administrador
estrangeiro não poderá estar enquadrado em caso de impedimento para o
exercício
da administração. (Redação dada pela Instrução Normativa nº 56, de 12 de março
de 2019).
Os
cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul (República Argentina,
República do Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados
(Estado Plurinacional da Bolívia e República do Chile) que obtiveram a
Residência Temporária de 2 (dois) anos poderão ser titular ou administrador de
EIRELI, observadas as disposições da Instrução Normativa DREI nº 34/2017.
1.13.5 Conselho de Administração
Fica
facultada a criação de Conselho de Administração na Sociedade Empresária Limitada,
aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei nº 6.404/76, de 15 de
dezembro de 1976.
Quando
adotado o conselho de administração, o administrador poderá ser estrangeiro ou
residente
no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes
específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome
(art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404/76, de 15 de
dezembro
de 1976).
1.14 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS
Não
é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos.
1.15 FORO
Deve
ser indicado o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações
resultantes do contrato.
1.16 ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL
Todos os sócios, ou seus representantes,
deverão assinar o contrato.
As assinaturas serão lançadas com a indicação
do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído
pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que
comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art.
4º da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 2006.
Salvo imposição legal, o reconhecimento de
firma somente será exigido quando houver dúvida fundada de autenticidade (art.
22, § 2º da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999).
1.16.1 Analfabeto
Se
o sócio for analfabeto, o contrato social, se por instrumento particular,
deverá ser assinado por procurador, nomeado através de procuração passada por
instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato
social (§ 2o
do art. 215 do Código Civil).
1.17 VISTO DE ADVOGADO
O
contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e
número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Observação:
É dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada
como microempresa ou empresa de pequeno porte.
1.18 EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE
DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL
O
arquivamento do contrato social de empresas sujeitas a controle de órgãos de
fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses
órgãos.
1.19 SOCIEDADES CUJOS ATOS DE
CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, QUE DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO
GOVERNAMENTAL.
Vide
Instrução Normativa DREI nº 14/2013. (Bancos, cooperativas, Sociedades
Administradoras de Consórcios, Sociedades estrangeiras, Operadoras de Planos
Privados de Assistência a Saúde, Sociedades Seguradoras, Sociedades de
Capitalização, Entidades Abertas de Previdência
Complementar e Sociedades Resseguradoras locais, Sociedades Corretoras
de Resseguros, Sociedades cujo objeto social seja atividades da área de
segurança patrimonial, Sociedades empresárias nacionais exploradoras ou que
pretendam explorar, serviços aéreos públicos, Concessionarias de serviços de
telefonia e energia elétrica.
Fonte:
Instrução Normativa DREI nº 38, de 2 de março de 2017 e suas alterações.
