Mudanças no Registro de
Empresas - LEI Nº 13.874, DE 20/09/2019 – Declaração de Direitos de Liberdade Econômica.
A Lei da Liberdade Econômica trouxe diversas alterações importantes
no tocante ao registro de empresas no País.
Segue abaixo as mudanças que surgiram nas Leis n.
10.406/2002 e 8.934/1994:
A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes alterações:
A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes alterações:
“Art.
49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios,
associados, instituidores ou administradores.
Parágrafo único. A autonomia patrimonial
das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de
riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos,
para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos.”
“Art.
50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado
pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a
requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no
processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações
de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de
sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
§ 1º Para os fins do disposto neste
artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa jurídica com o propósito
de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a
ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por:
I - cumprimento repetitivo pela sociedade
de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa;
II - transferência de ativos ou de
passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente
insignificante; e
III - outros atos de descumprimento da
autonomia patrimonial.
§ 3º O disposto no caput e
nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de
sócios ou de administradores à pessoa jurídica.
§ 4º A mera existência de grupo
econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste
artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
§ 5º Não constitui desvio de
finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade original da atividade
econômica específica da pessoa jurídica.” (NR)
“Art. 113. ......................................................................................................................
§
1º A interpretação do negócio jurídico deve lhe atribuir o sentido
que:
I - for confirmado pelo comportamento das
partes posterior à celebração do negócio;
II - corresponder aos usos, costumes e
práticas do mercado relativas ao tipo de negócio;
III - corresponder à boa-fé;
IV - for mais benéfico à parte que não
redigiu o dispositivo, se identificável; e
V - corresponder a qual seria a razoável
negociação das partes sobre a questão discutida, inferida das demais
disposições do negócio e da racionalidade econômica das partes, consideradas as
informações disponíveis no momento de sua celebração.
§ 2º As partes poderão livremente
pactuar regras de interpretação, de preenchimento de lacunas e de integração
dos negócios jurídicos diversas daquelas previstas em lei.” (NR)
“Art.
421. A liberdade contratual será exercida nos limites da função
social do contrato.
Parágrafo único. Nas relações contratuais
privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade
da revisão contratual.” (NR)
“Art.
421-A. Os contratos civis e empresariais presumem-se paritários
e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o
afastamento dessa presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis
especiais, garantido também que:
I - as partes negociantes poderão
estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e
de seus pressupostos de revisão ou de resolução;
II - a alocação de riscos definida pelas
partes deve ser respeitada e observada; e
III - a revisão contratual somente
ocorrerá de maneira excepcional e limitada.”
“Art. 980-A. ...............................................................................................................
....................................................................................................................................
§
7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas
dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não
se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a
constitui, ressalvados os casos de fraude.” (NR)
“Art. 1.052.
..............................................................................................................
§
1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais
pessoas.
§ 2º Se for unipessoal,
aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as
disposições sobre o contrato social.” (NR)
A Lei nº 8.934, de 18
de novembro de 1994, passa a vigorar com as seguintes alterações:
“Art. 4º O
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) da Secretaria
de Governo Digital da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e
Governo Digital do Ministério da Economia tem por finalidade:
.........................................................................................................................
Parágrafo
único. O cadastro nacional a que se refere o inciso IX
do caput deste artigo será mantido com as informações originárias do
cadastro estadual de empresas, vedados a exigência de preenchimento de
formulário pelo empresário ou o fornecimento de novos dados ou informações, bem
como a cobrança de preço pela inclusão das informações no cadastro nacional.”
(NR)
“Art. 31. Os
atos decisórios serão publicados em sítio da rede mundial de computadores da
junta comercial do respectivo ente federativo.” (NR)
“Art. 32.
......................................................................................................................
§ 1º Os
atos, os documentos e as declarações que contenham informações meramente
cadastrais serão levados automaticamente a registro se puderem ser obtidos de
outras bases de dados disponíveis em órgãos públicos.
§ 2º Ato do Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração definirá os atos, os documentos e as declarações que
contenham informações meramente cadastrais.” (NR)
“Art. 35.
......................................................................................................................
......................................................................................................................................
VIII - (revogado).
Parágrafo
único. O registro dos atos constitutivos e de suas alterações e
extinções ocorrerá independentemente de autorização governamental prévia, e os
órgãos públicos deverão ser informados pela Rede Nacional para a Simplificação
do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Redesim) a respeito dos
registros sobre os quais manifestarem interesse.” (NR)
“Art. 41.
.....................................................................................................................
I -
..................................................................................................................................
a) dos
atos de constituição de sociedades anônimas;
........................................................................................................................
Parágrafo
único. Os pedidos de arquivamento de que trata o inciso I
do caput deste artigo serão decididos no prazo de 5 (cinco) dias
úteis, contado da data de seu recebimento, sob pena de os atos serem
considerados arquivados, mediante provocação dos interessados, sem prejuízo do
exame das formalidades legais pela procuradoria.” (NR)
“Art. 42.
......................................................................................................................
§
1º ..............................................................................................................................
§ 2º Os pedidos de arquivamento não previstos no
inciso I do caput do art. 41 desta Lei serão decididos no prazo de 2
(dois) dias úteis, contado da data de seu recebimento, sob pena de os atos
serem considerados arquivados, mediante provocação dos interessados, sem
prejuízo do exame das formalidades legais pela procuradoria.
§ 3º O arquivamento dos atos constitutivos e de
alterações não previstos no inciso I do caput do art. 41 desta Lei
terá o registro deferido automaticamente caso cumpridos os requisitos de:
I - aprovação da consulta prévia da viabilidade do nome
empresarial e da viabilidade de localização, quando o ato exigir; e
II - utilização pelo requerente do instrumento padrão
estabelecido pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
(Drei) da Secretaria de Governo Digital da Secretaria Especial de
Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.
§ 4º O arquivamento dos atos de extinção não
previstos no inciso I do caput do art. 41 desta Lei terá o registro
deferido automaticamente no caso de utilização pelo requerente do instrumento
padrão estabelecido pelo Drei.
§ 5º Nas hipóteses de que tratam os §§ 3º e 4º
do caput deste artigo, a análise do cumprimento das formalidades
legais será feita posteriormente, no prazo de 2 (dois) dias úteis, contado da
data do deferimento automático do registro.
§ 6º Após a análise de que trata o § 5º deste artigo,
a identificação da existência de vício acarretará:
I - o cancelamento do arquivamento, se o vício for
insanável; ou
II - a observação do procedimento estabelecido pelo Drei,
se o vício for sanável.” (NR)
“Art. 44.
......................................................................................................................
.....................................................................................................................................
III - Recurso
ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração.” (NR)
“Art. 47.
Das decisões do plenário cabe recurso ao Departamento Nacional de
Registro Empresarial e Integração como última instância administrativa.
Parágrafo único. (Revogado).” (NR)
“Art. 54.
A prova da publicidade de atos societários, quando exigida em lei, será
feita mediante anotação nos registros da junta comercial à vista da
apresentação da folha do Diário Oficial, em sua versão eletrônica, dispensada a
juntada da mencionada folha.” (NR)
“Art. 55. Compete
ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração propor a
elaboração da tabela de preços dos serviços pertinentes ao Registro Público de
Empresas Mercantis, na parte relativa aos atos de natureza federal, bem como
especificar os atos a serem observados pelas juntas comerciais na elaboração de
suas tabelas locais.
§ 1º
.................................................................................................................
§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo serviço de
arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do empresário
individual, da empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli) e da
sociedade limitada.” (NR)
“Art. 63.
.........................................................................................................
§ 1º A
cópia de documento, autenticada na forma prevista em lei, dispensará nova
conferência com o documento original.
§ 2º A autenticação do documento poderá ser realizada
por meio de comparação entre o documento original e a sua cópia pelo servidor a
quem o documento seja apresentado.
§ 3º Fica dispensada a autenticação a que se refere o
§ 1º do caput deste artigo quando o advogado ou o contador da parte interessada
declarar, sob sua responsabilidade pessoal, a autenticidade da cópia do
documento.” (NR)
“Art. 65-A.
Os atos de constituição, alteração, transformação, incorporação, fusão,
cisão, dissolução e extinção de registro de empresários e de pessoas jurídicas
poderão ser realizados também por meio de sistema eletrônico criado e mantido
pela administração pública federal.”
